天天观点：南侨食品: 南侨食品集团（上海）股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易预计的公告

证券代码：605339       证券简称：南侨食品       编号：临2023-042

       南侨食品集团（上海）股份有限公司

     关于增加2023年度日常关联交易预计的公告

【资料图】

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

   本次增加2023年度日常关联交易额尚需提交股东大会审议。

   本次增加2023年度日常关联交易系公司正常生产经营行为，以市场公允价格

为定价标准，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，不会导致公司对关联方

形成依赖，不存在损害公司和公司全体股东整体利益的情形。

    南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）

于2023年3月13日召开的第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十七次

会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易

预计的议案》，预计2023年度公司与控股股东及其关联方日常关联交易发生额为

于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的公告”）

    根据公司日常经营发展需要，南侨食品2023年度新增与控股股东及其关联方

日常关联交易预计金额5,109,235.32元，即公司2023年度日常关联交易预计总额

为36,632,783.89元。具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    公司于2023年6月28日以现场结合通讯表决的方式召开了第二届董事会第二

十七次会议，公司共有6名董事，6名董事均出席了会议并对全部议案进行了表决。

会议审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈正

   文先生、陈怡文女士、李勘文先生、魏亦坚先生回避表决。表决结果：2票同意，

   交2023年第一次临时股东大会审议。关联股东南侨（开曼岛）控股公司、Alfred

   & Chen Partners Co. Ltd.、上海其志商务咨询有限公司将在2023年第一次临时

   股东大会上对该议案回避表决。

       独立董事对本次日常关联交易事项出具了事前认可函，认定公司关联交易定

   价公允、有利于公司业务的进一步发展且不会影响公司的独立性，并对该交易事

   项表示事前认可，同意递交第二届董事会第二十七次会议审议。独立董事发表了

   同意的独立意见：认为公司第二届董事会第二十七次会议已经依照《公司法》、

   《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定对《关于增加2023年度日常关

   联交易预计的议案》进行了认真的审议和表决，关联董事已回避表决。公司发生

   的日常关联交易是因为正常的经营发展需要而发生的，该表决程序合法、有效，

   定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在

   损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。一致同意并将该议案提交2023年第

   一次临时股东大会审议。

       公司第二届董事会审计委员会第十八次会议审议通过了《关于增加2023年度

   日常关联交易预计的议案》，关联委员陈怡文女士回避表决。表决结果：2票赞成，

   赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

       公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于增加2023年度日常关联交

   易预计的议案》，关联监事汪时渭先生回避表决。表决结果：2票赞成，赞成票比

   例100%，0票反对，0票弃权。

       （二）新增 2023 年度日常关联交易预计和类别

                                    单位：万元 币种：人民币

                                 原 2023 年                  本次增

关联交易类别      关联人        关联交易内容                1-5 月实际             2023 年的

                                度预计金额                      加金额

                                             发生金额                预计金额

         上海侨好食品有限公司     采购商品        430.07      45.65        -     430.07

向关联人购买

         上海侨好贸易有限公司     采购商品         20.00      12.13        -      20.00

 原材料

         天津侨好食品有限公司       —             -              -     -          -

         上海宝莱纳餐饮有限公司       —          -       -      -           -

                     小计          450.07   57.78      -      450.07

         上海侨好食品有限公司        —          -       -      -           -

         上海侨好贸易有限公司        —          -       -      -           -

向关联人购买

         天津侨好食品有限公司        —          -       -      -           -

燃料和动力

         上海宝莱纳餐饮有限公司       —          -       -      -           -

                     小计               -       -      -           -

         上海侨好食品有限公司       销售商品   808.97    0.47      -      808.97

         上海侨好贸易有限公司        —          -       -      -           -

         天津侨好食品有限公司        —          -       -      -           -

向关联人销售

         上海宝莱纳餐饮有限公司      销售商品    45.31   13.52   21.39      66.70

产品、商品

           泰南侨有限公司        销售商品    18.90       -      -       18.90

           泰永聚有限公司        销售商品        -       - 489.54      489.54

                     小计          873.18   13.99 510.92    1,384.11

         上海侨好食品有限公司        —          -       -      -           -

         上海侨好贸易有限公司        —          -       -      -           -

向关联人提供

         天津侨好食品有限公司        —          -       -      -           -

 劳务

         上海宝莱纳餐饮有限公司       —          -       -      -           -

                     小计               -       -      -           -

         上海侨好食品有限公司       接受劳务   172.04   35.08      -      172.04

         上海侨好贸易有限公司        —          -       -      -           -

接受关联人提

         天津侨好食品有限公司        —          -       -      -           -

 供的劳务

         上海宝莱纳餐饮有限公司      接受劳务   316.95    25.4      -      316.95

                     小计          488.99   60.47      -      488.99

         上海侨好食品有限公司        —          -       -      -           -

         上海侨好贸易有限公司        —          -       -      -           -

委托关联人销

         天津侨好食品有限公司        —          -       -      -           -

售产品、商品

         上海宝莱纳餐饮有限公司       —          -       -      -           -

                     小计               -       -      -           -

         上海侨好食品有限公司        —          -       -      -           -

接受关联人委   上海侨好贸易有限公司        —          -       -      -           -

托代为销售其   天津侨好食品有限公司        —          -       -      -           -

产品、商品

         上海宝莱纳餐饮有限公司       —          -       -      -           -

                                      -       -      -           -

         上海侨好食品有限公司        —          -       -      -           -

         上海侨好贸易有限公司        —          -       -      -           -

在关联人的财

         天津侨好食品有限公司        —          -       -      -           -

务公司存款

         上海宝莱纳餐饮有限公司       —          -       -      -           -

                     小计               -       -      -           -

         上海侨好食品有限公司        —          -       -      -           -

在关联人的财

         上海侨好贸易有限公司        —          -       -      -           -

务公司贷款

         天津侨好食品有限公司        —          -       -      -           -

        上海宝莱纳餐饮有限公司            —              -        -      -          -

                      小计                      -        -      -          -

        南侨油脂事业股

许可协议                       许可协议            9.92        -      -       9.92

         份有限公司

                      小计                   9.92        -      -       9.92

         上海侨好食品有限公司        租赁、公共事业费用   1,269.26   288.72      -   1,269.26

         上海侨好贸易有限公司           租赁          43.49     8.25      -      43.49

其他       天津侨好食品有限公司        租赁、公共事业费用      14.49     5.12      -      14.49

        上海宝莱纳餐饮有限公司           租赁           2.96     0.43      -       2.96

                      小计               1,330.20   302.53      -   1,330.20

                 合计                    3,152.35   434.77 510.92   3,663.28

  增加 2023 年度日常关联交易预计的说明：

       本次 2023 年度新增交易金额为 510.92 万元，其中：主要系公司增加向泰永

  聚有限公司销售产品，该销售价格参照市场价格定制；考量疫情后经济复苏，公

  司宝莱纳餐厅经营状况恢复良好，并增加烘焙餐酒馆的运营模式，故上海宝莱纳

  餐饮有限公司增加向公司采购。

  二、关联方介绍和关联关系

       （一）关联方的基本情况

       法定代表人：陈怡文

       注册资本：15,000 万元人民币

       公司类型：有限责任公司（中外合资）

       注册地址：上海市金山工业区九工路 780 号

       经营范围：许可项目：食品生产；餐饮服务；食品经营。（依法须经批准的

  项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件

  或许可证件为准）一般项目：自有厂房租赁，仓储服务（危险化学品除外），餐

  饮设备、日用百货、食用农产品、化妆品、厨房用品及设备、卫生洁具、清洁用

  品、消毒用品（不含危险品）、食品添加剂的批发、进出口、网上零售、佣金代

  理（拍卖除外）并提供相关的配套服务和技术咨询，企业管理咨询，商务信息咨

  询，市场营销策划，公关活动策划，会议服务，会展服务，人才咨询（不含人才

  中介）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

       截止 2022 年 12 月 31 日，上海侨好食品总资产 151,099,723.32 元，净资产

元，净利润-18,324,130.51 元。

   法定代表人：陈正文

   注册资本：2,200 万美元

   公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

   注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 225 号第三层 D12 部位

   经营范围：国际贸易、转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，贸易咨询

服务，食品添加剂、食品、酒、日用百货、机械设备、化妆品、洗涤用品的批发、

网上零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务，仓储服务（除

危险品），展览展示。

         【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动】

   截止 2022 年 12 月 31 日，上海侨好贸易总资产 216,993,131.97 元，净资产

   法定代表人：陈怡文

   注册资本：2,000 万人民币

   公司类型：有限责任公司（法人独资）

   注册地址：天津经济技术开发区渤海路 52 号

   经营范围：开发、生产、加工、销售食品（凭许可证开展经营活动）；预包

装食品（凭许可证开展经营活动）、食品添加剂、机械设备、日用百货的批发；

仓储服务（不含危险化学品，易燃易爆易制毒品）；与食品加工有关的技术开发、

技术服务、技术咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；会议、会

展策划及服务；人力资源管理咨询；自营和代理货物及技术进出口。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

   截止 2022 年 12 月 31 日，天津侨好食品总资产 3,409,697.25 元，净资产

润-1,954,786.54 元。

   法定代表人：陈正文

   注册资本：370 万美元

   公司类型：有限责任公司（中外合作）

   注册地址：上海市徐汇区汾阳路 138 号 803 室

   经营范围：中西餐饮，自制啤酒，酒吧，音乐餐厅（以上餐饮服务限分支机

构经营），酒类商品的进出口、批发业务，促销小礼品的销售（限店堂内），会务

服务（主办承办除外），餐饮管理咨询，日用百货、预包装食品（不含熟食卤味，

含冷冻冷藏）的批发、网上零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配

套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

   截止 2022 年 12 月 31 日，上海宝莱纳总资产 49,318,513.2 元，净资产

元，净利润-6,835,680.86 元。

   股权结构：南侨投控全资子公司

   公司类型：境外法人

   经营范围：（1）采用非商业方式购买、取得、接受、租赁、租用-购买、持

有、占有、开发、使用和管理财产，包括由此产生的收益。

                         （2）进行财产的转让、

抵押、典当、交换和销售，但不采用零售业务、批发或出口以及业务模式方式。

（3）贷款、请求商业银行或其他法人或其他金融机构透支额，发放有/无抵押的

贷款或信贷，包括收到其他可转让票据提单签发、转让和背书信息。

                             （4）在国内

外设立分部或办事处。

         （5）同其他公司签署有限公司合伙人合作协议，成为其股

东。

 （6）承担对他人的责任、义务和合同履行。按移民法、税法和其他法律要求，

为进出国家个人提供担保，不采用商业模式。

                   （7）有权按溢价签发股票。

                               （8）从

事即时及半即时食品业务，非动物饲养、生产大米产品，比如米线、米粉面、绿

豆粉丝、通心粉、饼干、新鲜面包、甜面包、泡菜和水果、果酱、干果、熏果、

罐装水果、罐装食品、糖果、乳脂糖、加糖水果和其他甜品。（9）生产调味粉、

鱼露、酱油、豆饼、辣椒和番茄酱。

               （10）烟草加工、制作椰子绳、麻绳、尼龙、

棉绳和制革业务。

       （11）生产兽皮和类似材料、旅行包、手提包带、枪袋、烟盒、

Sirt-防护型橡胶、橡皮、橡皮管、橡皮套，鞋套除外。

                          （12）为总出口之目的生

产衣服和鞋子。（13）生产薄棉纸、纸板、吸水纸、尿不湿、如厕纸、回收纸、

纸箱、盒子、纸容器、薄棉纸产品、纸张和砂纸。（14）生产酸、碱、明矾、苏

打、硫酸、钾、火药、烟火和炸药。（15）生产自然肥力、杀虫剂和驱蚊喷雾、

杀菌清洗液、抛光液、化学产品（药品除外）、洗衣粉和干洗液。

                            （16）生产化妆

品、香波、香水、发乳、卷发水、漱口水和牙膏。（17）生产电气设备、电器零

件、电池、光电池、电线、变压器和通信设备。

                    （18）生产运动产品、办公设备、

计算器和记账机。

       （19）上述所有产品牌的交易和出口。

                        （20）为所述产品进口农

业原材料。（21）为所述产品和生产进口包装材料（集装箱）。（22）为所述产品

生产进口机械、机械工具和仪器。（23）生产出口冰激凌和所有冷冻产品，即奶

油冰激凌、雪糕、混合口味冰激凌和各种冰激凌。（24）交易、进出口大米、玉

米、木薯、木薯粒、咖啡、腰果、花生、豌豆、芝麻、蓖麻、棕榈油、大麻、棉

花、载脂蛋白、农产品、包含在所有其他农作物中所述这些产品的所有商品。

                                 （25）

米粉、所有大米产品类别以及在这些目标中提及的其他商品中所包含的生产所有

食品类别成分的交易和出口。

  截止 2022 年 12 月 31 日，泰南侨总资产 3,143,803 新台币千元，净资产

元，净利润 504,062 新台币千元。

  法定代表人：陈正文

  公司类型：境外法人

  经营范围：乳品制造业；罐头、冷冻、脱水及腌渍食品制造业；烘焙炊蒸食

品制造业；食用油脂制造业；面条、粉条类食品制造业；基本化学工业；其他化

学材料制造业；工业助剂制造业；未分类其他工业品制造业；食用油脂批发业；

工业助剂批发业；化学原料批发业；工业助剂零售业；化学原料零售业；国际贸

易业；除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。

  截止 2022 年 12 月 31 日，南侨油脂总资产 1,436,220 新台币千元，净资产

  股权结构：南侨投控全资子公司

  公司类型：境外法人

  经营范围：（1）采用非商业方式购买、取得、接受、租赁、租用-购买、持

有、占有、开发、使用和管理财产，包括由此产生的收益。

                         （2）进行财产的转让、

抵押、典当、交换和销售，但不采用零售业务、批发或出口以及业务模式方式。

（3）贷款、请求商业银行或其他法人或其他金融机构透支额，发放有/无抵押的

贷款或信贷，包括收到其他可转让票据提单签发、转让和背书信息。

                             （4）在国内

外设立分部或办事处。

         （5）同其他公司签署有限公司合伙人合作协议，成为其股

东。

 （6）承担对他人的责任、义务和合同履行。按移民法、税法和其他法律要求，

为进出国家个人提供担保，不采用商业模式。

                   （7）有权按溢价签发股票。

                               （8）从

事即时及半即时食品业务，非动物饲养、生产大米产品，比如米线、米粉面、绿

豆粉丝、通心粉、饼干、新鲜面包、甜面包、泡菜和水果、果酱、干果、熏果、

罐装水果、罐装食品、糖果、乳脂糖、加糖水果和其他甜品。（9）生产调味粉、

鱼露、酱油、豆饼、辣椒和番茄酱。

               （10）烟草加工、制作椰子绳、麻绳、尼龙、

棉绳和制革业务。

       （11）生产兽皮和类似材料、旅行包、手提包带、枪袋、烟盒、

Sirt-防护型橡胶、橡皮、橡皮管、橡皮套，鞋套除外。

                          （12）为总出口之目的生

产衣服和鞋子。（13）生产薄棉纸、纸板、吸水纸、尿不湿、如厕纸、回收纸、

纸箱、盒子、纸容器、薄棉纸产品、纸张和砂纸。（14）生产酸、碱、明矾、苏

打、硫酸、钾、火药、烟火和炸药。（15）生产自然肥力、杀虫剂和驱蚊喷雾、

杀菌清洗液、抛光液、化学产品（药品除外）、洗衣粉和干洗液。

                            （16）生产化妆

品、香波、香水、发乳、卷发水、漱口水和牙膏。（17）生产电气设备、电器零

件、电池、光电池、电线、变压器和通信设备。

                    （18）生产运动产品、办公设备、

计算器和记账机。

       （19）上述所有产品牌的交易和出口。

                        （20）为所述产品进口农

业原材料。（21）为所述产品和生产进口包装材料（集装箱）。（22）为所述产品

生产进口机械、机械工具和仪器。（23）生产出口冰激凌和所有冷冻产品，即奶

油冰激凌、雪糕、混合口味冰激凌和各种冰激凌。（24）交易、进出口大米、玉

米、木薯、木薯粒、咖啡、腰果、花生、豌豆、芝麻、蓖麻、棕榈油、大麻、棉

花、载脂蛋白、农产品、包含在所有其他农作物中所述这些产品的所有商品。

                                 （25）

米粉、所有大米产品类别以及在这些目标中提及的其他商品中所包含的生产所有

食品类别成分的交易和出口。

  截止 2022 年 12 月 31 日，泰永聚总资产 44,090 新台币千元，净资产 32,783

新台币千元，2022 年度，南侨油脂事业股份有限公司实现营业收入 41,834 新台

币千元，净利润 667 新台币千元。

  （二）与本公司的关联关系

  南侨（开曼岛）控股公司为本公司直接控股股东，南新国际有限公司（以下

简称“南新国际”）、南侨投资控股股份有限公司（以下简称“南侨投控”）为本

公司间接控股股东。陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文为公司实际控制人。上海

侨好食品、上海侨好贸易、天津侨好食品、上海宝莱纳是受同一实际控制人控制

的公司；泰南侨、泰永聚和南侨油脂均为南侨投控全资子公司，故上述七家企业

与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

  （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  上述关联方均依法持续经营，其经济效益和财务状况正常，与本公司交易均

能正常结算，且上述关联交易各方资信情况良好，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容和定价政策

  公司与上述关联方进行的采购商品、租赁、代垫费用、接受劳务、出售商品、

许可协议等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，依照市场价格协商

确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、关联交易对上市公司的影响

  本次预计日常关联交易为公司正常业务发展的需要，交易价格依照市场条件

公平、合理确定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。该项交易对公司的独

立性没有影响，对关联方不会形成依赖。

  特此公告。

                     南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

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